銀行間債券市場

非金融企業(yè)債務(wù)融資工具信息披露規(guī)則

（2008年4月15日第一屆常務(wù)理事會第二次會議審議通過；2012年3月1日第三屆常務(wù)理事會第一次會議修訂；2017年6月16日第三屆理事會第三次會議修訂，自2017年12月18日起施行）

 

第一條為規(guī)范非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行債務(wù)融資工具的信息披露行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)中國人民銀行《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)，制定本規(guī)則。

第二條企業(yè)及其全體董事或具有同等職責(zé)的人員，應(yīng)當(dāng)保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任。個別董事或具有同等職責(zé)的人員無法保證所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時或?qū)Υ舜嬖诋愖h的，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)發(fā)表意見并陳述理由。

第三條為債務(wù)融資工具的發(fā)行、交易提供中介服務(wù)的承銷機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)及其指派的經(jīng)辦人員，應(yīng)對所出具的專業(yè)報告和專業(yè)意見負(fù)責(zé)。

第四條債務(wù)融資工具的投資者應(yīng)對披露信息進(jìn)行獨(dú)立分析，獨(dú)立判斷債務(wù)融資工具的投資價值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第五條企業(yè)應(yīng)通過中國銀行間市場交易商協(xié)會（以下簡稱交易商協(xié)會）認(rèn)可的網(wǎng)站公布當(dāng)期發(fā)行文件。發(fā)行文件至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：

（一）發(fā)行公告；

（二）募集說明書；

（三）信用評級報告和跟蹤評級安排；

（四）法律意見書；

（五）企業(yè)最近三年經(jīng)審計(jì)的財務(wù)報告和最近一期會計(jì)報表。

首期發(fā)行債務(wù)融資工具的，應(yīng)至少于發(fā)行日前五個工作日公布發(fā)行文件；后續(xù)發(fā)行的，應(yīng)至少于發(fā)行日前三個工作日公布發(fā)行文件。

第六條企業(yè)應(yīng)在募集說明書顯著位置作如下提示：

“本企業(yè)發(fā)行本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）已在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊，注冊不代表交易商協(xié)會對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資價值做出任何評價，也不代表對本期xxx（債務(wù)融資工具名稱）的投資風(fēng)險做出任何判斷。投資者購買本企業(yè)本期xxx（債務(wù)融資工具名稱），應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀本募集說明書及有關(guān)的信息披露文件，對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行獨(dú)立分析，并據(jù)以獨(dú)立判斷投資價值，自行承擔(dān)與其有關(guān)的投資風(fēng)險。”

第七條企業(yè)最遲應(yīng)在債權(quán)債務(wù)登記日的次一工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公告當(dāng)期債務(wù)融資工具的實(shí)際發(fā)行規(guī)模、價格、期限等信息。

第八條在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)應(yīng)按以下要求持續(xù)披露信息：

（一）每年4月30日以前，披露上一年度的年度報告和審計(jì)報告；

（二）每年8月31日以前，披露本年度上半年的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；

（三）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。

第一季度信息披露時間不得早于上一年度信息披露時間，上述信息的披露時間應(yīng)不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間。

第九條在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)，企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的重大事項(xiàng)時，應(yīng)及時向市場披露。

前款所稱重大事項(xiàng)包括但不限于：

（一）企業(yè)名稱、經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍發(fā)生重大變化；

（二）企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化；

（三）企業(yè)涉及可能對其資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響的重大合同；

（四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、劃轉(zhuǎn)或報廢；

（五）企業(yè)發(fā)生未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；

（六）企業(yè)發(fā)生大額賠償責(zé)任或因賠償責(zé)任影響正常生產(chǎn)經(jīng)營且難以消除的；

（七）企業(yè)發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上的重大虧損或重大損失；

（八）企業(yè)一次免除他人債務(wù)超過一定金額，可能影響其償債能力的；

（九）企業(yè)三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事、董事長或者總經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者總經(jīng)理無法履行職責(zé)；

（十）企業(yè)做出減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（十一）企業(yè)涉及需要說明的市場傳聞；

（十二）企業(yè)涉及重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（十三）企業(yè)涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；企業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

（十四）企業(yè)發(fā)生可能影響其償債能力的資產(chǎn)被查封、扣押或凍結(jié)的情況；企業(yè)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓，可能影響其償債能力的；

（十五）企業(yè)對外提供重大擔(dān)保。

第十條本規(guī)則第九條列舉的重大事項(xiàng)是企業(yè)重大事項(xiàng)信息披露的最低要求，可能影響企業(yè)償債能力的其他重大事項(xiàng)，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站及時披露。

第十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在下列事項(xiàng)發(fā)生之日起兩個工作日內(nèi)，履行重大事項(xiàng)信息披露義務(wù)，且披露時間不晚于企業(yè)在證券交易所、指定媒體或其他場合公開披露的時間，并說明事項(xiàng)的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響：

（一）董事會、監(jiān)事會或者其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)就該重大事項(xiàng)形成決議時；

（二）有關(guān)各方就該重大事項(xiàng)簽署意向書或者協(xié)議時；

（三）董事、監(jiān)事或者高級管理人員知悉該重大事項(xiàng)發(fā)生并有義務(wù)進(jìn)行報告時；

（四）收到相關(guān)主管部門決定或通知時。

第十二條在第十一條規(guī)定的事項(xiàng)發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在該情形出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素：

（一）該重大事項(xiàng)難以保密；

（二）該重大事項(xiàng)已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞。

第十三條企業(yè)披露重大事項(xiàng)后，已披露的重大事項(xiàng)出現(xiàn)可能對企業(yè)償債能力產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的，應(yīng)當(dāng)在上述進(jìn)展或者變化出現(xiàn)之日起兩個工作日內(nèi)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。

第十四條企業(yè)披露信息后，因更正已披露信息差錯及變更會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)、募集資金用途或中期票據(jù)發(fā)行計(jì)劃的，應(yīng)及時披露相關(guān)變更公告，公告應(yīng)至少包括以下內(nèi)容：

（一）變更原因、變更前后相關(guān)信息及其變化；

（二）變更事項(xiàng)符合國家法律法規(guī)和政策規(guī)定并經(jīng)企業(yè)有權(quán)決策機(jī)構(gòu)同意的說明；

（三）變更事項(xiàng)對企業(yè)償債能力和償付安排的影響；

（四）相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對變更事項(xiàng)出具的專業(yè)意見；

（五）與變更事項(xiàng)有關(guān)且對投資者判斷債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險有重要影響的其它信息。

第十五條企業(yè)更正已披露財務(wù)信息差錯，除披露變更公告外，還應(yīng)符合以下要求：

（一）更正未經(jīng)審計(jì)財務(wù)信息的，應(yīng)同時披露變更后的財務(wù)信息；

（二）更正經(jīng)審計(jì)財務(wù)報告的，應(yīng)同時披露原審計(jì)責(zé)任主體就更正事項(xiàng)出具的相關(guān)說明及更正后的財務(wù)報告，并應(yīng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對更正后的財務(wù)報告進(jìn)行審計(jì)，且于公告發(fā)布之日起三十個工作日內(nèi)披露相關(guān)審計(jì)報告；

（三）變更前期財務(wù)信息對后續(xù)期間財務(wù)信息造成影響的，應(yīng)至少披露受影響的最近一年變更后的年度財務(wù)報告（若有）和最近一期變更后的季度會計(jì)報表（若有）。

第十六條企業(yè)變更債務(wù)融資工具募集資金用途，應(yīng)至少于變更前五個工作日披露變更公告。

第十七條企業(yè)變更中期票據(jù)發(fā)行計(jì)劃，應(yīng)至少于原發(fā)行計(jì)劃到期日前五個工作日披露變更公告。

第十八條若投資者認(rèn)為變更事項(xiàng)對其判斷相關(guān)債務(wù)融資工具投資價值和投資風(fēng)險具有重要影響，可依據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具持有人會議規(guī)程》提議召開債務(wù)融資工具持有人會議。

第十九條企業(yè)變更已披露信息的，變更前已公開披露的文件應(yīng)在原披露網(wǎng)站予以保留，相關(guān)機(jī)構(gòu)和個人不得對其進(jìn)行更改或替換。

第二十條企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。信息披露事務(wù)管理制度內(nèi)容包括但不限于：

（一）明確企業(yè)應(yīng)遵守的信息披露標(biāo)準(zhǔn)；

（二）未公開信息的傳遞、審核、披露流程；

（三）信息披露事務(wù)管理部門及其負(fù)責(zé)人在信息披露中的職責(zé)；

（四）董事和董事會、監(jiān)事和監(jiān)事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責(zé)；

（五）董事、監(jiān)事、高級管理人員履行職責(zé)的記錄和保管制度；

（六）未公開信息的保密措施，內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責(zé)任；

（七）財務(wù)管理和會計(jì)核算的內(nèi)部控制及監(jiān)督機(jī)制；

（八）對外發(fā)布信息的申請、審核、發(fā)布流程；與投資者、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等的信息溝通與制度；

（九）信息披露相關(guān)文件、資料的檔案管理；

（十）涉及子公司的信息披露事務(wù)管理和報告制度；

（十一）未按規(guī)定披露信息的責(zé)任追究機(jī)制，對違反規(guī)定人員的處理措施。

企業(yè)信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)企業(yè)董事會或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)審議通過，并向市場公開披露其主要內(nèi)容。

第二十一條企業(yè)應(yīng)當(dāng)制定重大事項(xiàng)的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監(jiān)事、高級管理人員知悉重大事項(xiàng)發(fā)生時，應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)規(guī)定立即履行報告義務(wù)；董事長或企業(yè)主要負(fù)責(zé)人在接到報告后，應(yīng)當(dāng)立即向董事會或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)報告，并敦促負(fù)責(zé)信息披露事務(wù)的主要責(zé)任人組織重大事項(xiàng)的披露工作。

第二十二條高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向董事會或其他有權(quán)決策機(jī)構(gòu)報告有關(guān)企業(yè)經(jīng)營或者財務(wù)方面出現(xiàn)的重大事項(xiàng)、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息。

第二十三條已是上市公司的企業(yè)可豁免定期披露財務(wù)信息，但須按其上市地監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)要求進(jìn)行披露，同時通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露信息網(wǎng)頁鏈接或用文字注明其披露途徑。

第二十四條企業(yè)應(yīng)當(dāng)在債務(wù)融資工具本息兌付日前五個工作日，通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站公布本金兌付、付息事項(xiàng)。

第二十五條為債務(wù)融資工具提供登記托管和代理兌付的機(jī)構(gòu)（以下簡稱登記托管機(jī)構(gòu)）在債務(wù)融資工具本、息兌付日12時未足額收到兌付資金的，應(yīng)及時以書面形式向交易商協(xié)會報告。

登記托管機(jī)構(gòu)在債務(wù)融資工具本、息兌付日營業(yè)終了仍未足額收到兌付資金的，應(yīng)向投資者公告企業(yè)未足額劃付資金的事實(shí)。

第二十六條登記托管機(jī)構(gòu)應(yīng)于每個交易日通過交易商協(xié)會認(rèn)可的網(wǎng)站披露上一交易日日終，單一投資者持有債務(wù)融資工具的數(shù)量超過該只債務(wù)融資工具未償付存量30%的投資者名單和持有比例。

第二十七條企業(yè)信息披露文件應(yīng)以符合規(guī)定格式的形式送達(dá)交易商協(xié)會綜合業(yè)務(wù)和信息服務(wù)平臺（以下簡稱綜合平臺）。綜合平臺依據(jù)本規(guī)則完成信息披露文件格式審核工作后，將符合規(guī)定格式的信息披露文件同時發(fā)送至全國銀行間同業(yè)拆借中心、登記托管機(jī)構(gòu)和北京金融資產(chǎn)交易所（以下簡稱北金所）等信息披露服務(wù)平臺，由其及時在官方網(wǎng)站公布。北金所作為綜合平臺的技術(shù)支持機(jī)構(gòu)，應(yīng)保障系統(tǒng)安全。交易商協(xié)會授權(quán)北金所對發(fā)送至綜合平臺的信息披露文件進(jìn)行格式審核。

第二十八條交易商協(xié)會授權(quán)北金所在本規(guī)則第八條規(guī)定的信息披露期限結(jié)束后的五個工作日內(nèi)，將信息披露情況通過協(xié)會認(rèn)可的信息披露服務(wù)平臺向市場公告。

第二十九條企業(yè)未按本規(guī)則第二十條規(guī)定制定信息披露事務(wù)管理制度的，給予警告處分，可并處責(zé)令改正或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)。

企業(yè)未按本規(guī)則規(guī)定向市場公開其信息披露事務(wù)管理制度主要內(nèi)容的，給予通報批評處分，可并處責(zé)令改正。

第三十條企業(yè)違反本規(guī)則相關(guān)規(guī)定，未按要求真實(shí)、完整、及時地披露信息的，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予誡勉談話、通報批評，并處責(zé)令改正；對負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，給予誡勉談話、通報批評，并處責(zé)令改正。

企業(yè)披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉、暫停相關(guān)業(yè)務(wù)、暫停會員權(quán)利或取消會員資格處分；對負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，可給予警告、嚴(yán)重警告或公開譴責(zé)處分，可并處責(zé)令改正或認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

第三十一條對信息披露違規(guī)的中介機(jī)構(gòu)，根據(jù)情節(jié)嚴(yán)重程度可給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴(yán)重警告處分，可并處責(zé)令改正、責(zé)令致歉或暫停相關(guān)業(yè)務(wù)；對負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員，可給予誡勉談話、通報批評、警告或嚴(yán)重警告處分,可并處責(zé)令改正或認(rèn)定為不適當(dāng)人選。

第三十二條為債務(wù)融資工具發(fā)行和交易提供中介服務(wù)的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及經(jīng)辦人員所出具的文件含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，給他人造成損失的，應(yīng)當(dāng)就其負(fù)有責(zé)任的部分依法承擔(dān)民事責(zé)任。

第三十三條債務(wù)融資工具涉及信用增進(jìn)的，為債務(wù)融資工具提供信用增進(jìn)服務(wù)的機(jī)構(gòu)應(yīng)比照本規(guī)則中對發(fā)行企業(yè)的要求，在債務(wù)融資工具存續(xù)期內(nèi)定期披露財務(wù)報表，并及時披露對發(fā)行企業(yè)償債能力有重大影響的事項(xiàng)。

第三十四條在信息披露工作中，企業(yè)、中介機(jī)構(gòu)及負(fù)有直接責(zé)任的董事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員涉嫌違反法律、行政法規(guī)的，交易商協(xié)會可將其移交行政主管部門或司法機(jī)關(guān)處理。

第三十五條除本規(guī)則第二十三條規(guī)定的情形外，企業(yè)備案豁免披露信息按國家有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)情況須及時向市場公告。

第三十六條在境外上市或下屬公司在境外上市的企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按照本規(guī)則要求披露季度、半年度和年度財務(wù)報表；財務(wù)報表應(yīng)按中華人民共和國企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則編制。

第三十七條本規(guī)則的規(guī)定是信息披露的最低要求。不論本規(guī)則是否明確規(guī)定，凡對企業(yè)償債能力有重大影響的信息，企業(yè)及相關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)依據(jù)本規(guī)則在銀行間市場披露。

第三十八條本規(guī)則由交易商協(xié)會秘書處負(fù)責(zé)解釋。

第三十九條本規(guī)則自2017年12月18日起施行。